Quand un conseil d'administration doit-il déclencher la procédure de sonnette d'alarme ?

Le Code des sociétés et des associations l'impose : pour la SRL (article 5:153), dès que l'actif net devient négatif ou risque de le devenir, ou que le conseil n'est plus certain que la société pourra faire face à ses engagements sur les douze mois à venir ; pour la SA (article 7:228), quand l'actif net tombe, par suite de pertes, sous la moitié du capital. Le conseil doit alors convoquer l'assemblée générale et lui proposer des mesures de redressement ou la dissolution. La procédure ne doit être répétée qu'une fois par période de douze mois tant que la cause reste la même.

Quelle est la responsabilité des administrateurs quand l'entreprise est en difficulté ?

Ne pas activer la procédure de sonnette d'alarme, ou poursuivre une activité qu'on sait sans issue, constitue une faute grave qui engage la responsabilité personnelle des administrateurs. C'est l'une des bases classiques de leur mise en cause. D'où l'intérêt d'un administrateur indépendant, qui n'a ni capital à défendre ni poste à protéger et peut exiger que la réalité soit regardée à temps.

Publications · Gouvernance

Le rôle du conseil d'administration quand l'entreprise entre en difficulté

Par Yves d'Audiffret · 4 août 2026

Quand une entreprise entre en zone de turbulences, le conseil d'administration change de rôle : il passe de la supervision à la décision. Il doit voir le danger tôt, déclencher les obligations légales qui s'imposent, et arbitrer plus vite qu'en temps calme. Ce n'est plus le moment des rapports trimestriels.

Voir tôt : un conseil n'a pas le droit d'être surpris

La première défaillance d'un conseil en difficulté est d'apprendre trop tard. En période calme, il suit des indicateurs de résultat ; en zone de turbulences, il suit la trésorerie, semaine par semaine. Un plan de trésorerie à treize semaines en dit plus long qu'un compte de résultat trimestriel : une entreprise ne meurt pas d'une perte comptable, elle meurt de ne plus pouvoir payer.

Le devoir de vigilance n'est pas une posture. Le droit belge le formalise, et il assortit le retard de conséquences personnelles pour les administrateurs.

La sonnette d'alarme : une obligation, pas une option

Le Code des sociétés et des associations impose au conseil une procédure dite de « sonnette d'alarme ». Pour la SRL (article 5:153), elle se déclenche dès que l'actif net devient négatif ou risque de le devenir, ou dès que le conseil constate qu'il n'est plus certain que la société pourra faire face à ses engagements sur les douze mois à venir. Pour la SA (article 7:228), le seuil est atteint quand l'actif net, par suite de pertes, tombe sous la moitié du capital.

Dans les deux cas, le conseil doit convoquer l'assemblée générale et lui proposer soit des mesures de redressement, soit la dissolution. La procédure ne doit être respectée qu'une fois par période de douze mois tant que la cause reste la même ; une cause nouvelle rouvre l'obligation. L'ignorer est une faute grave, et l'une des bases classiques de la mise en cause de la responsabilité des administrateurs.

Ce que le conseil doit trancher, et vite

En crise, l'ordre des priorités s'inverse. Ce que le conseil met à l'ordre du jour :

la trésorerie d'abord : sécuriser le cash disponible, hiérarchiser les paiements, obtenir de la visibilité à treize semaines ;
arrêter l'hémorragie : prendre les décisions qu'on repoussait, sur les activités qui perdent de l'argent ;
protéger l'intérêt des créanciers dès que la solvabilité est en jeu, parce que le curseur de responsabilité s'y déplace ;
choisir la voie : continuation sous conditions, réorganisation judiciaire, ou arrêt ordonné — décidé, pas subi ;
tenir une communication factuelle avec la banque, les actionnaires et les équipes.

La réorganisation judiciaire n'est pas un échec, c'est un outil

Le droit belge offre au conseil un instrument trop souvent activé trop tard : la procédure de réorganisation judiciaire, prévue au Livre XX du Code de droit économique. Elle accorde un sursis qui suspend les poursuites et laisse le temps de négocier avec les créanciers, de céder une activité ou de réorganiser. Sa valeur tient à une condition : la déclencher tant qu'il reste des options, pas quand la trésorerie est déjà à zéro. Un conseil averti la met sur la table comme une hypothèse de travail, sans attendre d'y être contraint.

En crise, l'administrateur engage sa responsabilité personnelle

Laisser filer une société qu'on sait en difficulté expose personnellement les administrateurs. C'est précisément là qu'un administrateur indépendant vaut le plus : il n'a ni le capital à défendre ni le poste à protéger, il peut donc dire ce que la direction n'ose pas se dire à elle-même, et exiger que la sonnette d'alarme soit tirée à temps plutôt que constatée après coup.

Ce que le terrain m'a appris

J'ai dirigé le redressement d'activités déficitaires et restructuré des organisations, jusqu'à la cession d'une société que je dirigeais. Trois constats reviennent. On surestime toujours la vitesse à laquelle une décision produit du cash. Les mauvaises nouvelles arrivent groupées : le plan doit garder une marge pour l'imprévu. Et la clarté vaut mieux que l'optimisme — une banque, un actionnaire, une équipe pardonnent une situation dure exposée franchement, jamais une surprise qu'on leur a cachée.

Si votre conseil veut se préparer à ces moments avant qu'ils n'arrivent, écrivons-nous — voir aussi l'administrateur indépendant.